證監執法雙案：康宏嘅「轉介遁」同PICC嘅先斬後奏

點點樣先算「誤售」？係咪一定要親手將份文件遞畀客戶、親口講大話先算？以下兩單證監會執法個案話你知：監管機構而家睇嘅，係實質，唔係形式。

第一單，康宏資產管理。2015年3月至2017年1月，呢間持牌licensed持牌要攞證監會牌照先可以做嘅受規管業務理財顧問公司轉介客戶去第三方債券平台，執行咗30宗《主板上市規則》第37章債券交易，當中部分涉及招攬solicitation招攬主動游說客戶買產品，屬受規管活動或者推薦。第37章債券係「僅售予專業投資者professional investor專業投資者資產達標、被假設識自保嘅投資者類別」嘅批發市場產品，唔受招股書prospectus招股書公開發售證券必須刊發嘅法定文件制度保障，風險高。咁高風險嘅嘢，康宏點把關？答案係：冇把關。公司層面冇任何產品審批或者盡職審查due diligence盡職審查賣產品或者交易前要做嘅調查把關功夫程序，靠個別顧問「自由發揮」做產品分析；第三方平台只提供簡介會，連風險評級都冇；推薦畀客戶嘅書面紀錄，亦冇保存、冇提供副本。

呢招其實好聰明：經紀唔直接落盤，只係「轉介」，形式上係客戶自己撳掣，實質上招攬solicitation招攬主動游說客戶買產品，屬受規管活動推薦照做。但證監會唔收貨——形式避唔到合適性責任suitability obligation合適性責任推介產品必須合理配合客戶嘅監管責任。2020年5月19日，公開譴責public reprimand公開譴責證監點名批評嘅紀律處分，聲譽代價極大加罰款fine罰款最常見嘅監管罰則，直接罰錢640萬港元。證監會特別講明，加重因素aggravating factor加重因素令罰則加重嘅情節，例如明知故犯係：多次發出固定收益產品、複雜及高收益債券銷售指引之後，仍然照犯。

第二單更加戲劇化。中國人民保險（香港）資產管理，管理一隻開曼註冊基金，文件寫到明：目標係保本、長期穩定增值，主要投資分散化股票組合。實際上呢？由2018年5月至2020年5月，基金成立後21個月入面，組合任何時候只有一至三隻股票，高度集中喺兩隻港股。其中一隻「Stock X」，根本唔喺公司高層批准嘅准許證券名單上面。投資經理「S」先斬後奏，呃合規部門批臨時交易許可，話「趕住參與配售」，結果喺二手市場買入；投資委員會多次拒絕將Stock X加入名單，最後只係為咗畀佢賣出先肯批。止蝕程序？冇遵守。

2024年2月5日，證監會公開譴責public reprimand公開譴責證監點名批評嘅紀律處分，聲譽代價極大公司兼罰款fine罰款最常見嘅監管罰則，直接罰錢280萬港元；經理S個人被暫時吊銷牌照suspension of licence暫時吊銷牌照罰持牌人停賽，期間唔可以從事受規管業務7個月——公司同個人雙罰，個人問責，一個都走唔甩。

兩單案睇埋一齊，你會見到監管思路嘅轉變：一邊係「轉介就當冇事」嘅形式遁，一邊係「文件寫一套、做一套」嘅off-mandate失控——受託全權管理，實際偏離授權、集中度爆煲、止蝕唔執行。證監會2017年起多次就私募基金同全權委託戶口discretionary account全權委託戶口客戶授權經理代為決策買賣嘅戶口管理缺失發通函，2024年10月更明言會主題視察、加重罰則。

呢啲紀律處分disciplinary action紀律處分監管機構對違規持牌人或公司嘅懲罰冇苦主上庭、冇判詞，但其實係監管機構幫投資者寫嘅判決書。下次收到理財顧問嘅「轉介」電話，你會問佢一句咩？